第1674章 番外163

莫清辞推开宿舍窗户，一股混着土腥气的风便扑了进来。 细土扬扬的，落在窗台上积了薄薄一层。 楼下那几株西府海棠倒开得不管不顾，粉白的花瓣在灰濛濛的天底下，竟有些触目惊心的意思。 她伸手拂了拂窗台上的土，指尖便沾了些微凉。 中关村大街上的车声传过来，闷闷的，被风揉碎了似的。 食堂门前那排杨树正往下掉毛毛虫似的花序，几个女生走过去，总要拿书包挡一挡头。 莫清辞想起前几日去图书馆经过明德楼，看见草坪上冒出的荠菜已经开了细碎的白花，颤颤的，在风里挣扎着要站稳。 上午还是晴的。 阳光穿过那些新生的银杏叶，把一教走廊的地砖照得明晃晃。 她坐在宿舍看《文选》中“仲春之月，始雨水”那几行字，忽然听见头顶轰轰的春雷声。 再抬头时，天已经黄了。 这是帝都四月常有的天气，黄沙从西边来，能把新开的碧桃染成旧绢子的颜色。 莫清辞从宿舍楼出来的时候，围巾被风掀起一角，她抬手按住了。 那条围巾是浅灰色的羊绒，去年生日母亲送的，质地柔软，贴着脖颈的地方已经被她磨得有些起绒了。 她低头把围巾重新绕了一圈，然后往食堂的方向走。 法学院研二的课表排得不算密，但每一门课的阅读量都沉甸甸的。 这个学期她选了五门课：《公司法前沿问题研究》、《证券法律实务》、《并购法律实务》、《国际商事仲裁》，外加一门方法论的选修课。 单是《公司法前沿》，一周就要啃完两百多页的英文判例，外加三到五篇核心期刊论文。 她习惯了这种节奏，每天早上七点起床，在食堂买一杯豆浆和一个素包子，边走边吃，到教学楼的时候刚好还剩十五分钟可以预习当天的材料。 今天上午是《公司法前沿问题研究》，安排在明德法学楼二楼的一间大教室。 莫清辞到的时候，教室里的座位已经坐了大半。 她习惯性地往第三排靠左的位置走，那个位置视野好，板书看得清楚，又不至于太靠前让人有压迫感。 她在那个位置坐了一年半，已经成了某种约定俗成的默契，后来选这门课的同学都默认那个位置是她的。 莫清辞把双肩包放在脚边，从里面抽出今天要讨论的材料。 是一份关于“董事信义义务”的英文判例，她在昨晚已经读了两遍，今天早上又翻了一遍，在边缘用细尖钢笔做了几处批注。 她的笔记本摊开在桌面上，纸页边角已经被翻得微微卷起，上面密密麻麻地写着她在阅读过程中记下的疑问和交叉索引。 上课铃响的时候，教授走进来了。 陈教授是这一领域的专家，五十多岁，头发已经花白，但思路极清晰。 他上课从来不照着讲义念，而是抛出一个问题，然后让课堂自己“长”出一场讨论。 今天他讲的是特拉华州衡平法院的一个经典判例，关于公司控制权变更时董事的决策标准。 “假设你是目标公司的董事会，有人提出了一个收购要约，价格比市场价高出百分之三十，但收购方的资金来源不明，且收购后有拆卖公司的计划。 你作为董事会，能不能拒绝这个要约？依据是什么？” 教室里安静了片刻。 有人低头翻材料，有人盯着桌面出神。 莫清辞没有抬头，但她的笔在纸页边缘轻轻划了一道线。 她知道教授应该是在等一个能从判例的逻辑链条出发回答问题的人。 过了十几秒，一个坐在后排的男生开口了：“如果收购价格高于市场价，按照RevlOn规则，董事会应该为股东争取最高报价，不能为了保住管理层的位置而拒绝。” （RevlOn原则：丑国公司法中，要求公司在出售或控制权变更时，董事会必须为股东争取最高售价的法律原则） 陈教授点了点头，但没有继续深入，而是看向教室前方： “这个思路是对的，但RevlOn规则的适用是有触发条件的。 谁能说一下，在什么情况下RevlOn规则才会被激活？” 这一次，安静的时间更长了一些。 莫清辞放下笔，举了一下手。 教授看到了她，示意她回答。 她站起来，声音不重但很清晰： “RevlOn规则的触发条件是公司面临“控制权变更”的情形，而不是单纯的资产出售或业务调整。 在标准的资产收购中，如果交易不导致公司控制权的实质性转移，董事会仍然适用商业判断规则的保护，不需要像RevlOn那样进入“拍卖模式”。 所以，关键在于判断这个收购要约是否会导致控制权变更。 如果收购方在交易后不获得控股权，董事会拒绝要约的行为仍然受到商业判断规则的保护。” 她说完之后没有立刻坐下，而是等教授的反应。 陈教授看着她，点了一下头，那个点头的动作很轻，但足够让教室里更多的人把目光转向她： “很好。这个区分是很多人容易混淆的。 大家记住，RevlOn规则不是任何时候都适用的，它的触发条件是“控制权变更”。” 她坐下来，把笔放回桌面上。 旁边一个女生侧过头来看了她一眼，那个眼神里有一点羡慕，也有一点距离感。 莫清辞没有回应那个目光，只是翻开笔记本，把刚才的补充记了下来。 课间休息的时候，她站起来去走廊尽头接水。 饮水机旁边已经站了两个人，她等了一会儿，轮到她了。 她端着水杯往回走的时候，一个不认识的男生从侧面走过来，手里拿着翻开的笔记本，纸张边缘有一些潦草的笔记。 “同学，不好意思打扰一下。 刚才你提到的那条关于控制权变更的判断标准，能再详细说一下吗？ 我查了材料，但没有找到很明确的界定。” 莫清辞停下来，看了他一眼。 对方的语气很客气，不像是刻意搭讪，更像是真的被这个问题卡住了。 她想了想，说：